尹榮造對公司章程的修改，特別是“董事必須是在職人員”的條款，從法律層面看是教科書級別的“精準(zhǔn)打擊”。它并未直接剝奪小股東的董事提名權(quán)，而是通過設(shè)置一個看似合理的“身份門檻”，巧妙地將外部股東排除在董事會之外。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)提名董事，并通過董事會參與公司決策和監(jiān)督。然而，一旦章程規(guī)定董事必須是“在職人員”，那么非在職的外部股東，無論其持股比例多高，都無法直接提名或委派其信任的外部專業(yè)人士進入董事會。這等于釜底抽薪，徹底堵死了小股東在公司最高決策層發(fā)聲和監(jiān)督的渠道。小股東的知情權(quán)也因此被架空，因為董事會是獲取公司核心運營和財務(wù)信息的關(guān)鍵途徑。這種條款披著“公司自治”的合法外衣，實則通過限制董事的身份，間接實現(xiàn)了對公司控制權(quán)的壟斷，將董事會徹底淪為實際控制人的“橡皮圖章”。

這種章程陷阱在其他公司中可能以多種隱蔽形式存在。例如，某些公司章程可能提高董事提名門檻，要求極高的持股比例才能提名董事；設(shè)置嚴(yán)格的董事任職資格，如特定專業(yè)背景；模糊董事會會議召集和表決程序；濫用“一致表決權(quán)”；設(shè)置苛刻的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件；利潤分配條款復(fù)雜化等。這些條款往往隱藏在章程的字里行間，看似無害，實則暗藏殺機。投資者在審閱章程時，必須對這些“模糊地帶”和“細節(jié)條款”保持高度警惕，因為它們往往是大股東濫用控制權(quán)、損害小股東利益的溫床。

面對此類章程陷阱，小股東的自衛(wèi)反擊不應(yīng)止步于事后的法律訴訟。真正的智慧在于策略性地主動出擊，將風(fēng)險扼殺在萌芽狀態(tài)。投資前應(yīng)進行“章程體檢”，逐字逐句審視章程，尤其關(guān)注那些限制董事提名、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、關(guān)聯(lián)交易審批以及章程修改權(quán)限的“隱形條款”。此外，可以引入累積投票制，確保小股東有機會獲得董事席位；明確董事會中獨立董事的比例和職權(quán)，并確保其獨立性；對于可能嚴(yán)重損害小股東利益的重大事項，可以約定一致表決權(quán)或一票否決權(quán)。小股東應(yīng)聯(lián)合行動，形成“一致行動人”，通過集體力量提升在股東大會上的話語權(quán)和表決影響力。日常監(jiān)督也很重要，積極行使股東知情權(quán)，定期查閱公司關(guān)鍵信息。一旦發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時通過發(fā)函質(zhì)詢、發(fā)送異議函、申請暫緩變更登記、申請行為保全等非訴訟手段止損。當(dāng)所有非訴手段都無效時，再啟動法律程序。

伯朗特事件是一聲刺耳的警報：公司章程既可以是股東權(quán)利的“防火墻”，也可能成為控制權(quán)濫用的“后門”。它揭示了一個殘酷的現(xiàn)實：在資本的叢林法則中，法律條文的紙面正義，往往需要小股東以清醒的認(rèn)知、積極的參與和聯(lián)合的力量，才能轉(zhuǎn)化為實質(zhì)的公平。投資有風(fēng)險，章程需細讀。這不僅僅是一句口號，更是小股東在這場永無止境的股權(quán)博弈中能否守住自己那份“蛋糕”的生死箴言。