如上圖所示，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳的7中主要產(chǎn)品中，粉末冶金閘片TS122（200-250）、粉末冶金閘片TS566（200-250）、粉末冶金閘片TS355（300-350）、粉末冶金閘片TS399和合成閘瓦五種產(chǎn)品的價(jià)格逐年下滑；粉末冶金閘片TS588A（中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)車組）產(chǎn)品價(jià)格基本持平；合成閘片的價(jià)格小幅增長(zhǎng)。

而根據(jù)公告，2013年以前，我國(guó)國(guó)內(nèi)動(dòng)車組閘片市場(chǎng)被國(guó)外公司產(chǎn)品壟斷，產(chǎn)品價(jià)格較高，在1.5萬(wàn)元/片左右。國(guó)內(nèi)公司產(chǎn)品打破行業(yè)壟斷后，動(dòng)車組閘片價(jià)格在近三年呈下滑趨勢(shì)。

重組疑似“類借殼”上交所問(wèn)詢

不可否認(rèn)，標(biāo)的盈利能力較強(qiáng)，但新宏泰作為次新股，剛上市即進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，有較大的“類借殼”的嫌疑。

首先，從協(xié)同性來(lái)看，預(yù)案并未詳細(xì)透露兩者在業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)與互動(dòng)。新宏泰多處流露表達(dá)其所屬電力行業(yè)前景不振，公司談到，“受電力市場(chǎng)改革、產(chǎn)能過(guò)剩、電力消費(fèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，電力需求增速緩慢，電力投資趨于下降”。隨后又談到公司雖是“斷路器行業(yè)中關(guān)鍵部件配套制造能力領(lǐng)先的企業(yè)”，但“迄今為止尚沒(méi)有很好的切入點(diǎn)進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)”。

新宏泰希望能借助資本市場(chǎng)平臺(tái)完善產(chǎn)品覆蓋能力，促進(jìn)產(chǎn)品在不同應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)的市場(chǎng)拓展。

其次，在股權(quán)設(shè)計(jì)上，兩者比例接近。根據(jù)資料顯示，天宜上佳有21名股東，其中吳佩芳為大股東，持股比例37.1%。由于吳佩芳與第七名股東“久太方和”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（久太方和為天宜上佳管理團(tuán)隊(duì)出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，吳佩芳出資比例為45.8%），交易完成后，新宏泰的實(shí)際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%，而吳佩芳與久太方和合計(jì)持有將達(dá)到19.82%。兩者股權(quán)比例接近。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，一投行人士表示，近年來(lái)，次新股“類借殼”增多，這類交易具有“標(biāo)的體量大”“跨界并購(gòu)”“上市公司市值小、利潤(rùn)少”等特點(diǎn)?！俺止杀壤嬖谶吔??！痹撊耸空J(rèn)為，未來(lái)，根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境和公司發(fā)展趨勢(shì)，趙漢新隨時(shí)可通過(guò)減持套現(xiàn)讓出控股股東之位，也可通過(guò)定增增加吳佩芳等持股比例，讓其上位。

對(duì)此，上交所于8月16日下發(fā)問(wèn)詢函。問(wèn)詢函開篇連提3個(gè)問(wèn)題，如趙敏海、趙漢新父子限售股解禁時(shí)間、未來(lái)3年內(nèi)減持計(jì)劃等，同時(shí)，吳佩芳等是否可能參與本次配套資金認(rèn)購(gòu)、未來(lái)3年增持計(jì)劃等。還有天宜上佳股東吳佩芳、久太方和、釋加才讓是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，久太方和與段仚、陳卿之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人等。