4月25日，上海金融法院對原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司（簡稱金某泰）、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛案進行了公開宣判。這是自2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。審理過程中采用了示范判決機制。

金某泰是深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日，該公司發(fā)布公告稱，公司董事兼總裁袁某和控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在六個月內(nèi)增持金某泰股份，增持金額合計不低于3億元。之后，金某泰兩次發(fā)布公告，將袁某、羅某的增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日和9月30日。2022年9月30日盤后，金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某出具了警示函。同年12月21日，深圳證券交易所決定對袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分。

原告劉某某、鄭某某認為他們因上述股份增持承諾購買了金某泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

金某泰辯稱，其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體，針對袁某、羅某增持股份的全過程，公司及時、真實、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告，不存在信息披露違法違規(guī)行為，并已就增持延期事宜召開董事會、監(jiān)事會和股東大會審議，程序合法合規(guī)。

袁某、羅某共同辯稱，兩人已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致，并非兩人不履行增持承諾所致。

庭審中，各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點進行了舉證、質(zhì)證和辯論。

上海金融法院審理認為，公開承諾包括多種類型，不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性需結(jié)合具體情況綜合考量。本案中，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過程中也未積極籌措資金，且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等方面看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)，其所主張的未能履行增持承諾的理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人，而非金某泰。從信息披露的全過程看，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

經(jīng)第三方機構(gòu)損失核定，上海金融法院一審判令袁某、羅某共同賠償劉某某投資損失506130.96元，共同賠償鄭某某投資損失277406.42元。