12月1日晚間，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，公司已于11月29日召開董事會(huì)并通過了重大資產(chǎn)置換等議案。相關(guān)議案將在12月17日的臨時(shí)股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

根據(jù)公告，松發(fā)股份計(jì)劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買中坤投資、陳建華、恒能供應(yīng)鏈和恒能投資持有的恒力重工100%股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

目前，松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下行和需求萎縮等因素影響，主營業(yè)務(wù)面臨較大壓力。近三年來，公司營業(yè)收入逐年下降，凈利潤持續(xù)為負(fù)。2022年、2023年和2024年1-9月期間，松發(fā)股份營業(yè)收入分別為2.71億元、2.06億元和1.81億元，扣非后凈利潤分別為-1.71億元、-1.19億元和-0.61億元。

在此背景下，松發(fā)股份決定將截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債置出。遼寧眾華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，此次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)擬置出資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為5.13億元，評(píng)估增值額為5755.68萬元，評(píng)估增值率為12.63%。

通過此次交易，松發(fā)股份將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，置入恒力重工100%股權(quán)。屆時(shí)，恒力重工將成為松發(fā)股份的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。松發(fā)股份表示，此次交易有助于完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點(diǎn)，提高發(fā)展質(zhì)量和盈利能力，符合股東利益。

恒力重工成立于2022年7月，注冊(cè)資本30億元，致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè)。恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運(yùn)輸船等高端船舶的生產(chǎn)制造能力，希望成為具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運(yùn)輸船、半潛式鉆井平臺(tái)等高附加值船舶及高端裝備生產(chǎn)能力的制造產(chǎn)業(yè)基地。

恒力重工與下游知名客戶建立了良好的合作關(guān)系，并已取得中國船級(jí)社CCS、挪威船級(jí)社DNV、日本船級(jí)社NK、英國勞氏船級(jí)社LR、法國船級(jí)社BV、意大利船級(jí)社RINA等世界知名船級(jí)社認(rèn)證，船舶性能效率指標(biāo)均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。2022年、2023年和2024年1-9月期間，恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上述交易標(biāo)的資產(chǎn)100%權(quán)益的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為29.89億元，評(píng)估值為80.06億元，評(píng)估增值50.17億元，增值率為167.84%。

此次交易前，松發(fā)股份總股本為1.24億股，根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價(jià)差額74.93億元及發(fā)行股份的價(jià)格10.16元/股計(jì)算，上市公司將新增發(fā)行7.38億股股份。交易完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有4.34%股份，合計(jì)持有89.93%股份。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資，實(shí)際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

截至2024年9月30日，松發(fā)股份合并報(bào)表未分配利潤為-3.7億元。此次交易完成后，上市公司將全額承繼存在的未彌補(bǔ)虧損。預(yù)計(jì)一段時(shí)間內(nèi)，松發(fā)股份仍將存在未彌補(bǔ)虧損，導(dǎo)致無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進(jìn)行再融資，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此次重組募集配套資金總額不超過50億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，配套募集資金擬用于恒力重工的募投項(xiàng)目建設(shè)及償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。其中，“恒力造船(大連)有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目”、“恒力重工集團(tuán)有限公司國際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目 (一期)”將分別使用募集資金35億元和5億元，另外將使用10億元償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

造船行業(yè)由于船舶造價(jià)較高，建造周期較長，船東一般采用分期預(yù)付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負(fù)債主要包括合同負(fù)債等項(xiàng)目，資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率普遍較低。截至2024年9月30日，恒力重工資產(chǎn)負(fù)債率為74.66%，流動(dòng)比率為0.94，速動(dòng)比率為0.80。由于償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)水平相對(duì)較低，恒力重工存在一定償債風(fēng)險(xiǎn)。

不過，松發(fā)股份認(rèn)為當(dāng)前國際船舶市場(chǎng)形勢(shì)長期向好，船舶需求相對(duì)旺盛，船舶企業(yè)盈利能力將持續(xù)提升。根據(jù)工業(yè)和信息化部裝備工業(yè)二司數(shù)據(jù)，2023年全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量為10691萬載重噸，手持訂單量為25362萬載重噸，分別同比增長5.17%、29.73%和17.61%，全球造船業(yè)保持景氣上行趨勢(shì)；中國三大核心指標(biāo)占比分別為50.2%、66.6%和50%，市場(chǎng)份額穩(wěn)居世界第一。

根據(jù)Clarksons研究，預(yù)計(jì)2024至2034年船舶投資需求總額將達(dá)到2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業(yè)迎來廣闊發(fā)展空間。浙商證券研究報(bào)告顯示，在船舶行業(yè)船價(jià)持續(xù)走高、需求景氣上行的背景下，頭部船舶企業(yè)盈利能力持續(xù)向好，預(yù)計(jì)2025年及以后頭部船舶企業(yè)造船業(yè)務(wù)毛利率將達(dá)20%以上。

根據(jù)Clarksons和國金證券研究所數(shù)據(jù)，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六，全球第九。目前，恒力重工噴涂車間、涂裝車間、鋼加廠房、區(qū)組廠房及平組廠房配置完備，水平船臺(tái)及大型干船塢均配備多臺(tái)大型龍門起重機(jī)，可同步建造多艘30萬載重噸級(jí)以上整船，恒力重工具備船用發(fā)動(dòng)機(jī)自主生產(chǎn)能力。

松發(fā)股份表示，借助此次交易，在船舶行業(yè)市場(chǎng)長期向好的背景下，將進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)高端化、智能化、綠色化船舶產(chǎn)品的有效轉(zhuǎn)型投資，形成存量資產(chǎn)與新增投資的良性循環(huán)。