一份在公司電腦中發(fā)現(xiàn)的商業(yè)計(jì)劃手稿引發(fā)了一場(chǎng)千萬索賠訴訟。案件涉及公司管理人員在職期間密謀設(shè)立同類業(yè)務(wù)公司是否違反忠實(shí)義務(wù)，以及十余名員工離職后集體入職新公司能否認(rèn)定為“惡意招徠”等問題。近日，北京市通州區(qū)人民法院審結(jié)了這起高管離職引發(fā)的損害公司利益責(zé)任糾紛案件。

2023年，深耕儲(chǔ)能電池領(lǐng)域的普某公司遭遇了一場(chǎng)“釜底抽薪”。曾任公司總裁的黃某因稱身患疾病而遞交辭呈，原研發(fā)總監(jiān)胡某、原總裁商務(wù)助理馬某及19名曾任職于普某公司研發(fā)、工程、銷售等崗位的員工也相繼離職，加入經(jīng)營(yíng)范圍與普某公司高度重合的綠某公司。胡某是綠某公司的唯一股東，并擔(dān)任執(zhí)行董事及法定代表人，馬某則擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。普某公司此前重點(diǎn)推進(jìn)的商業(yè)項(xiàng)目也被綠某公司在宣傳材料中列為應(yīng)用案例。

普某公司隨后展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)胡某離職前其辦公電腦中已存有籌備設(shè)立綠某公司的相關(guān)文件，且有黃某批注；同時(shí)查明黃某持有一份標(biāo)題中“Green V”與綠某公司名稱類似的手寫商業(yè)計(jì)劃稿，內(nèi)容與綠某公司發(fā)展路徑存在吻合。據(jù)此，普某公司訴至法院，指控黃某、胡某、馬某在職期間合謀設(shè)立綠某公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，違反高管忠實(shí)義務(wù)，并篡奪普某公司在湖北襄陽(yáng)和河北承德的商業(yè)機(jī)會(huì)，惡意招攬員工入職，要求連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失3000萬元。黃某辯稱其未參與綠某公司經(jīng)營(yíng)，離職系因健康原因及與董事會(huì)分歧；胡某、馬某否認(rèn)其高管身份，主張離職后正當(dāng)創(chuàng)業(yè)；綠某公司強(qiáng)調(diào)其從未謀取屬于普某公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，員工求職系個(gè)人職業(yè)選擇，不存在惡意招徠行為。

法院認(rèn)為，胡某雖名為研發(fā)總監(jiān)，但其實(shí)質(zhì)上是專注于技術(shù)的中層人員，并非公司法意義上的高級(jí)管理人員。馬某作為總裁助理，從事的是行政接待與事務(wù)性工作，未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，因此也不具有高級(jí)管理人員身份。對(duì)于黃某，法院認(rèn)為其作為普某公司總裁，在職期間需履行高管忠實(shí)義務(wù)。黃某在職期間與胡某、馬某籌劃并參與設(shè)立競(jìng)爭(zhēng)公司，確實(shí)違反了其對(duì)普某公司所負(fù)的忠實(shí)義務(wù)，但無證據(jù)證明黃某加入綠某公司并獲得股權(quán)增值收入，故法院無法支持普某公司要求對(duì)黃某行使綠某公司股權(quán)增值收入的歸入權(quán)的訴訟請(qǐng)求。胡某、馬某在職期間為離職后創(chuàng)業(yè)做準(zhǔn)備，雖不合職業(yè)道德，但法律并未明文禁止，且普某公司已免除二人競(jìng)業(yè)限制，故二人不應(yīng)對(duì)設(shè)立綠某公司的行為對(duì)普某公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

針對(duì)普某公司主張的篡奪商業(yè)機(jī)會(huì)，法院認(rèn)為商業(yè)機(jī)會(huì)的保護(hù)需以公司形成明確期待利益且公司在經(jīng)濟(jì)上有開發(fā)能力為前提。法院認(rèn)定襄陽(yáng)項(xiàng)目屬普某公司投入實(shí)質(zhì)性努力的商業(yè)機(jī)會(huì)，黃某作為高管不得謀取該機(jī)會(huì)。但該項(xiàng)目至今尚未完成招標(biāo)程序，綠某公司并未實(shí)際取得該機(jī)會(huì)，故不構(gòu)成篡奪。至于承德項(xiàng)目，因無明確名稱與項(xiàng)目?jī)?nèi)容，不符合法律意義上商業(yè)機(jī)會(huì)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

針對(duì)19名員工集體入職綠某公司的情況，法院認(rèn)為員工在工作中積累的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能是其個(gè)人勞動(dòng)能力的組成部分。上述員工均在解除勞動(dòng)合同且未被要求履行競(jìng)業(yè)限制的前提下正常離職，在未侵犯商業(yè)秘密的情況下，其自由擇業(yè)的權(quán)利應(yīng)受保護(hù)，綠某公司招聘上述員工并未違反相關(guān)法律規(guī)定。

最終，法院判決駁回普某公司的全部訴訟請(qǐng)求。該判決經(jīng)二審維持現(xiàn)已生效。

本案對(duì)于厘清對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)的高級(jí)管理人員的邊界，識(shí)別公司機(jī)會(huì)與人才流動(dòng)的合法范圍具有典型意義。高管的核心特點(diǎn)是肩負(fù)公司經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，了解公司核心商業(yè)模式和商業(yè)秘密，不能僅憑頭銜來認(rèn)定。商業(yè)機(jī)會(huì)作為商業(yè)利益的載體，與公司利益緊密關(guān)聯(lián)。公司主張商業(yè)機(jī)會(huì)被篡奪，除證明該機(jī)會(huì)屬于公司外，還需證明該機(jī)會(huì)已被他人實(shí)際獲取。若機(jī)會(huì)尚在磋商或招標(biāo)階段，未形成確定的期待利益，公司亦無資力保障和私有可能，則不構(gòu)成法律上的篡奪。普通員工在未違反競(jìng)業(yè)限制、不侵犯商業(yè)秘密的前提下，加入同行業(yè)其他企業(yè)屬正當(dāng)擇業(yè)行為。各方均應(yīng)在法律框架內(nèi)行事，秉持誠(chéng)信原則參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，共同維護(hù)健康有序的營(yíng)商環(huán)境。