國有商業(yè)銀行是我國金融體系的最重要力量，對我國金融穩(wěn)定和金融安全發(fā)揮著基礎性作用。特別是國有大型商業(yè)銀行，是黨和國家應對“黑天鵝”“灰犀?！笔录拖到y(tǒng)性金融風險的中堅力量。從這個角度上說，國有商業(yè)銀行特別是大型商業(yè)銀行的經營風險，很大程度上決定了整個銀行業(yè)的系統(tǒng)性風險。不斷完善國有商業(yè)銀行的公司治理，對提升金融機構內部控制和風險管理水平、降低銀行經營風險，乃至防范銀行業(yè)系統(tǒng)性金融風險，都具有十分重要的意義。

治理水平考驗風險管理

良好的公司治理是商業(yè)銀行內部控制、風險管理和經營管理的基礎。公司治理體現了銀行組織架構的高端部分，即權力機構（股東大會）、決策機構（董事會及其專業(yè)委員會）、監(jiān)督機構（監(jiān)事會）、執(zhí)行機構（高級管理層）之間的責權利的分配和制衡，與內部控制體系和全面風險管理體系密切相關。商業(yè)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好、經營管理體系等重大事項都經由董事會決策，公司治理方面的漏洞不僅能直接引發(fā)企業(yè)戰(zhàn)略層面和經營層面的各類風險，而且容易導致風險向整個銀行業(yè)轉移。

還要看到，公司治理水平決定了銀行各利益相關者的基本關系。公司多邊治理理論要求，不僅要考慮現有股東的利益，而且應考慮員工、債權人（如存款人）、供應商、用戶、所在社區(qū)及經營者等利益相關者的利益，各利益相關者利益的共同最大化是現代公司的經營目標。如果在公司治理層面對其他利益相關者考慮不周，就容易引起公司利益與社會利益的沖突，進而引發(fā)銀行的合規(guī)風險和聲譽風險，甚至形成突發(fā)性風險事件，成為系統(tǒng)性風險爆發(fā)的導火索。

當前，國有商業(yè)銀行在公司治理上還存在一些問題，影響到國有商業(yè)銀行的戰(zhàn)略決策與經營管理，長此以往會積累成系統(tǒng)性風險，需要持續(xù)改善。

多措并舉完善銀行治理

第一，將銀行內部控制與風險管理，由管理層面提升到治理層面。由于銀行在經濟活動中的重要性、產品和服務的特殊性、資本的高杠桿性、風險的集中性和傳染性、資金的跨國性，造成了商業(yè)銀行的風險特點與一般企業(yè)不同。為此，在治理機制上，也要體現風險管理的特殊性。應參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《銀行公司治理原則》（2015），分別設立獨立的風險管理、內控合規(guī)和內部審計業(yè)務單元，首席風險官、首席合規(guī)官和首席審計師可直接向董事會及其委員會匯報。內部控制和合規(guī)管理體系、風險管理體系和風險偏好、內部審計體系等基本制度框架、戰(zhàn)略規(guī)劃及目標，均納入董事會決策范圍。持續(xù)完善銀行內部控制與風險管理“三道防線”，理順總分支行及前中后臺業(yè)務部門間的權責關系。

第二，完善“三會一層”架構，加強董事、監(jiān)事和管理層履職評價。明確銀行權力機構、決策機構、監(jiān)督機構、執(zhí)行機構之間的責權利的分配，平衡各方利益。規(guī)范各治理主體權責，股東依法享有股東權利，監(jiān)督董事會和監(jiān)事會工作，對董事和監(jiān)事履職情況進行評價和監(jiān)督；增強董事會權威性和獨立性，重大決策、選人用人、薪酬分配等事項，應按照公司治理程序經過董事會批準；規(guī)范董事會議事規(guī)則，明確會議召集、討論、決策的流程，內容和程序都要依法合規(guī)；充分發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的決策咨詢和顧問作用；切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，保持一定比例的專職監(jiān)事和外部監(jiān)事，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性；明確對高級管理層的授權，對管理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。

第三，加強集團層面的公司治理。根據集團公司為純粹股權投資機構或具體從事金融業(yè)務的區(qū)別，采取差異化的公司治理要求和管理模式；按照透明、簡單、可理解的原則，簡化集團內部的股權和組織架構；以全面風險管理原則為基礎構建集團治理架構，在符合公司法和公司章程規(guī)定的前提下，統(tǒng)籌建設集團內部風險管理和內部控制架構；充分考慮分行與子行在法律地位上的差異，在統(tǒng)一戰(zhàn)略目標和風險管理框架的情況下，實行差異化的內部管理模式；尊重境外法律體系和銀行治理實踐的差異，確保境外金融機構自身及集團公司對其管理模式符合所在地法律法規(guī)；建立集團內各分子公司及境內境外公司間的防火墻，境外機構的法律主體從以分行為主逐步過渡到以屬地注冊和經營的子行為主。

第四，充分考慮其他利益關聯(lián)方的利益。切實保護金融消費者特別是存款人的權益，存款人利益高于股東利益。培養(yǎng)和愛護員工，使企業(yè)文化體現社會主義核心價值觀，使銀行成為誠信經營、合法合規(guī)、健康運作的典范，堅守住風險底線，把不發(fā)生大的風險事件和不虧損作為最大的社會責任。貫徹落實政府及行業(yè)監(jiān)管部門的要求，使銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和經營策略與國家利益及監(jiān)管要求有機統(tǒng)一。

第五，將黨的領導與建設內嵌于公司治理。國有商業(yè)銀行不僅擔負著維護國家金融安全穩(wěn)定、確保不出現系統(tǒng)性金融風險的政治責任和社會責任，而且是黨和國家最可信賴的依靠力量，是堅決貫徹執(zhí)行黨中央決策部署、貫徹新發(fā)展理念、全面深化改革的重要力量。要切實推進黨的領導與公司法人治理機制相結合，將加強黨的建設納入公司章程并貫徹落實。 （原文來自：經濟日報 作者：武漢大學經濟與管理學院 李林）