深圳商報記者 陳燕青

去年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實施。被稱為史上最嚴重組新規(guī)發(fā)布一年多來，A股公司披露重組方案不足300家，較新規(guī)披露前一年驟降約四成。數(shù)據(jù)顯示，今年至今僅有5家公司宣布被借殼，并購重組審核家數(shù)也下降逾三成。對此，多位業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)實施后并購重組市場逐步恢復理性，除了定增外，可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金收購等開始盛行，預計未來上市公司產(chǎn)業(yè)并購將日益增多。

規(guī)范借殼上市認定標準

去年重組新規(guī)的出臺，使得借殼標準進一步完善，借殼上市行為從源頭上得到全面規(guī)范。

記者注意到，作為重組中難度最大的操作，借殼方案在新規(guī)出爐后明顯減少。最近一年來，僅有8家公司發(fā)布了借殼方案，其中5家為今年公布，而此前一年共有32家公司發(fā)布了借殼方案，是最近一年數(shù)量的4倍。

今年6月，ST云維發(fā)布交易預案，擬發(fā)行股份購買深裝總98.27%股權，交易作價48.15億元。7月通達動力宣布，擬置出通達矽鋼100%股權、置入隆基泰和置業(yè)100%股權；江粉磁材擬作價207.30億元，以發(fā)行股份方式收購領益科技100%股權。上述三起交易均構成借殼上市。

8月20日晚，東方市場發(fā)布交易草案，擬以127.62億元收購國望高科100%股權。8月30日晚，銀星能源發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買其持有的銀儀風電50%股權。

還有公司此前推出的借殼方案最終告吹。如鳳凰光學9月2日發(fā)布公告稱，終止去年12月開啟的重組?？悼萍挤桨?。由于鳳凰光學2015年7月被中國電科接手，后者恰是?？悼萍嫉目刂迫?，故此次方案構成重組上市。

多位投行人士預計，今年借殼上市將降溫。一方面IPO審核速度的加快讓不少公司放棄借殼上市轉(zhuǎn)而IPO，另一方面并購重組審核的趨嚴以及一些殼公司的昂貴的殼費，讓擬借殼者望而卻步。

并購重組審核數(shù)量下降

清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，去年全年我國并購市場共完成并購案例3105起，同比增長15.3%，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%。而今年上半年我國并購市場共完成1148起案例，同比下降28.29%，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元，同比上升32.2%。

根據(jù)同花順統(tǒng)計，今年以來，并購重組委共審核了115家公司的并購重組項目，3家公司取消審核，較去年同期下降逾三成。

進入年中，并購重組審核有所增加，6月并購重組審核數(shù)量突然增加到26家，為年內(nèi)最高。不過隨后有所回落，8月僅有13家并購重組上會，9月份至今只有3家上會，還有6家待表決。

在并購重組審核趨嚴的背景下，金利科技、松發(fā)股份、廣東甘化等數(shù)十家公司紛紛宣告終止并購重組等重大事項。

盡管今年并購重組審核趨嚴，但截至目前，今年以來只有8家公司的并購重組被否，此外有64家公司無條件通過，43家有條件通過。根據(jù)統(tǒng)計，今年并購重組審核的通過率為93%，較去年有所提升。

從被否公司的情況來看，主要是由于標的資產(chǎn)的定價、盈利能力、跨界重組等。如金利科技，并購重組委認為，標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。

對此，東部一家券商投行人士表示，并購重組標的資產(chǎn)盈利能力及持續(xù)性、業(yè)績承諾、上市公司控制權的穩(wěn)定性等依舊是審核的重點。

重組支付工具生變

自去年9月實施重組新規(guī)以來，今年監(jiān)管層又陸續(xù)出臺了再融資和減持等新規(guī)，這對并購市場也產(chǎn)生了深遠的影響。

今年2月17日，證監(jiān)會修改《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，對定增實施了更加嚴格的管理。

為此，部分公司紛紛終止定增方案并轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)債。如5月4日，水晶光電公告稱，鑒于再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機等因素發(fā)生了諸多變化，公司決定終止定增計劃。同時，公司宣布擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金總額不超過12億元。

自重組新規(guī)面世以來，部分公司放棄定增購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)而采取現(xiàn)金收購的案例時有發(fā)生。如省廣股份5月24日公告稱，原籌劃發(fā)行股份購買上海拓暢股權事宜，但綜合考慮證券市場情況、公司業(yè)務整合計劃等，現(xiàn)改為現(xiàn)金收購。此外，鮑斯股份、海能達、神思電子、宏圖高科、新大陸、金貴銀業(yè)等數(shù)十家公司也發(fā)布了現(xiàn)金收購的相關公告。

值得一提的是，在證券業(yè)協(xié)會日前舉行的保薦代表人系列培訓會上，監(jiān)管部門再度強調(diào)了對“繞道借殼”“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴監(jiān)管的態(tài)度，鼓勵上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購。

6月初，證監(jiān)會副主席姜洋指出，目前90%的上市公司并購重組項目已經(jīng)無需證監(jiān)會審批。證監(jiān)會系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管，完善并購重組市場化機制，包括改革定價機制，豐富要約收購履約保證方式，增加并購重組支付工具等。

對此，前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍對記者表示，“并購重組新規(guī)的實施，本義并非對所有并購重組案例‘一刀切’式地收緊，而是有保有壓，實際上鼓勵上市公司開展行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級，遏制忽悠式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務實體經(jīng)濟的支持，對不合規(guī)重組從嚴監(jiān)管的態(tài)度?！?/p>