6月12日，上海金融法院審結(jié)了一起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案。原告劉某某和鄭某某起訴被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某及羅某，因兩名被告未履行公開(kāi)增持承諾而引發(fā)訴訟。目前，袁某和羅某已向兩名原告全額支付賠償款。

該案是2019年修訂《中華人民共和國(guó)證券法》以來(lái)，全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開(kāi)增持承諾而引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。2021年6月15日，金某泰發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事兼總裁袁某和控股子公司總經(jīng)理羅某計(jì)劃在六個(gè)月內(nèi)增持公司股份，金額合計(jì)不低于3億元。隨后，金某泰兩次發(fā)布公告，將增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日和9月30日。然而，2022年9月30日盤(pán)后，金某泰宣布袁某和羅某未能完成增持計(jì)劃。同年10月20日，上海證監(jiān)局對(duì)袁某和羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日，深交所作出《關(guān)于對(duì)袁某、羅某給予公開(kāi)譴責(zé)處分的決定》。

原告劉某某和鄭某某認(rèn)為，他們因上述增持承諾購(gòu)買(mǎi)了金某泰股票，但袁某和羅某未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求三名被告共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬(wàn)元。今年4月25日，上海金融法院宣判該案，判令袁某和羅某共同賠償劉某某投資損失50.61萬(wàn)元，共同賠償鄭某某投資損失27.74萬(wàn)元，合計(jì)78.35萬(wàn)元。

新《證券法》第八十四條第二款規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露；不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。該條規(guī)定首次從法律層面明確了違反公開(kāi)承諾的民事賠償責(zé)任。在本案中，兩名董監(jiān)高公開(kāi)承諾增持金額不低于3億元，按當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)算可增持1500多萬(wàn)股，如果完成增持承諾，將分別成為第四和第五大股東，從而導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。但在為期一年的增持承諾期內(nèi)，兩名被告實(shí)際增持金額為零。

原告劉某某的代理律師表示，兩名高管公開(kāi)作出巨額增持承諾，投資者有理由相信會(huì)對(duì)公司股價(jià)造成巨大影響，并基于此預(yù)期進(jìn)行了投資。最終一股都未增持，導(dǎo)致原告損失巨大。因此，原告認(rèn)為被告的公開(kāi)增持承諾構(gòu)成虛假陳述，要求其承擔(dān)投資差額的損失，符合法律規(guī)定。

被告袁某和羅某辯稱(chēng)，他們已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書(shū)面告知金某泰，因客觀上履行能力不足，無(wú)法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過(guò)失。公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場(chǎng)整體及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)等其他情況導(dǎo)致，并非兩被告不履行增持承諾所致。

上海金融法院認(rèn)為，袁某和羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無(wú)資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過(guò)程中亦未積極籌措資金，且在面對(duì)交易所質(zhì)詢(xún)時(shí)以過(guò)橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場(chǎng)影響力等角度看，袁某和羅某公開(kāi)增持承諾信息的披露，對(duì)證券市場(chǎng)和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。同時(shí)，公開(kāi)承諾人袁某和羅某為法定信息披露義務(wù)人，而非金某泰。從信息披露的全過(guò)程看，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無(wú)證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某和羅某存在虛假陳述，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

案件宣判后，各方當(dāng)事人均服判息訴。被告袁某和羅某表示愿意主動(dòng)履行一審法院生效判決。對(duì)于其他投資者涉訴案件，兩被告表示愿意在損失核定后，優(yōu)先通過(guò)調(diào)解方式化解糾紛。