商務(wù)部、證監(jiān)會等六部門聯(lián)合發(fā)文，為外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司開啟“新紀(jì)元”。

11月1日晚，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（下稱《辦法》）修訂發(fā)布，從五方面降低了外資戰(zhàn)投的投資門檻，不僅擴展了投資主體范圍、放寬了資產(chǎn)要求，還簡化了管理程序，優(yōu)化了交易方式和條件。

上海市通力律師事務(wù)所合伙人翁曉健對第一財經(jīng)記者稱，原《辦法》自2005年首次頒布以來二十年來幾乎沒有變化，此次六部門對《辦法》修訂出臺，其背景與深遠影響尤其值得關(guān)注。

“新《辦法》將極大便利外資以多種方式投資中國上市公司?！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對第一財經(jīng)表示，特別是跨境換股收購境外資產(chǎn)的規(guī)定，將促進境內(nèi)外資本市場的互聯(lián)互通，增強中國資本市場的吸引力和競爭力。

翁曉健認(rèn)為，從外國投資者的視角看，外資戰(zhàn)投上市公司的交易流程得到實質(zhì)性簡化，交易結(jié)構(gòu)的靈活性大幅增加，持股比例限制和鎖定期限制大幅下調(diào)，提升了A股上市公司對外商戰(zhàn)略投資者的吸引力，預(yù)計外資戰(zhàn)投A股上市公司的交易數(shù)量將顯著增加。

同時，《辦法》打通了A股上市公司換股收購境外非上市資產(chǎn)的路徑，而且取消了商務(wù)部審批環(huán)節(jié)，有望顯著推動A股上市公司實施境外收購。

吸引優(yōu)質(zhì)外資，活躍跨境并購

《辦法》所稱戰(zhàn)略投資，是指特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。

當(dāng)前外資投資A股上市公司的主要渠道包括合格境外機構(gòu)投資者(QFII)和人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)對上市公司投資、外國投資者通過境內(nèi)外股票市場互聯(lián)互通機制對上市公司投資、適格外國自然人在二級市場買賣A股或者通過股權(quán)激勵取得A股，以及外商投資股份有限公司實現(xiàn)A股IPO。

“QFII、RQFII、互聯(lián)互通投資者具有較強的金融資本屬性，體現(xiàn)為‘熱錢’‘短錢’特征。而外資戰(zhàn)投相對而言具有更多產(chǎn)業(yè)資本屬性，具有‘長錢’特點?！蔽虝越≌J(rèn)為，《辦法》降低外資戰(zhàn)投門檻，將有助于優(yōu)化外資資本結(jié)構(gòu)。

《辦法》此次修訂，主要從五個方面降低了外資投資門檻。

一是將投資主體從外國法人或其他組織，拓展到自然人。二是將資產(chǎn)總額要求從不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元，分別降至不低于5000萬美元或3億美元。三是將投資方式從定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，拓展到要約收購。四是對于以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權(quán)實施跨境換股。五是將取消以定向發(fā)行方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個月。

“新《辦法》降低了門檻，但同時還是保留了門檻，因為戰(zhàn)略投資者一定是需要進行篩選的。”翁曉健對記者表示，目前小額投資完全可以通過QFII、RQFII還有互聯(lián)互通機制滿足，長期資金特別是產(chǎn)業(yè)資本則可以通過戰(zhàn)略投資進入中國市場。

田利輝表示，無論是允許外國自然人投資、放寬資產(chǎn)要求、增加要約收購方式、允許以境外非上市公司股份作為支付對價，還是降低持股比例和鎖定期要求，這些舉措都是降低外資的進入門檻，提升了投資靈活性，有利于吸引更多外資參與中國市場。

在翁曉健看來，降低投資門檻的同時，新《辦法》的一個突出亮點是對管理模式進行了優(yōu)化。實行負(fù)面清單管理模式，對于禁止類與限制類清單以外的戰(zhàn)略投資，政策大幅放寬。同時，外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司不再需要商務(wù)部審批，只需報送投資信息。而這都將提升A股上市公司對外商戰(zhàn)略投資者的吸引力，促進外資戰(zhàn)投A股上市公司的交易數(shù)量的顯著增加。

與此同時，從A股上市公司的視角看，《辦法》也為A股上市公司境外收購資產(chǎn)提供了便利。

“原《辦法》不涉及跨境換股。而依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者所支付的股權(quán)對價只能是境外上市公司。因此，A股上市公司無法發(fā)行股份購買境外非上市公司的股權(quán)?！蔽虝越≌J(rèn)為，此次《辦法》不僅打通了A股上市公司換股收購境外非上市資產(chǎn)的路徑，而且取消了商務(wù)部審批環(huán)節(jié)?？缇硴Q股收購的障礙消除、交易進程提速，都可能顯著推動A股上市公司實施境外收購。

資本市場加速開放，提升A股國際吸引力

此次《辦法》修訂出臺，是時隔近二十年，圍繞外國投資者戰(zhàn)投上市公司進行的又一次制度改革。

“近年來，隨著我國經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展、改革開放進一步深化，證券市場規(guī)模進一步擴大，產(chǎn)生了引進更多優(yōu)質(zhì)外資的需求。并且，隨著外商投資法、證券法、公司法等法律出臺或修訂，相關(guān)監(jiān)管制度發(fā)生了重大調(diào)整，亟須根據(jù)新形勢對《辦法》進行修訂完善?！庇嘘P(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問中曾表示，引導(dǎo)更多優(yōu)質(zhì)外資投向上市公司，既能夠促進利用外資擴總量、提質(zhì)量，也有助于推動我國產(chǎn)業(yè)升級、資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

在田利輝看來，從資本市場開放角度而言，《辦法》通過降低外資戰(zhàn)投門檻，拓寬外資投資渠道，鼓勵外資長期投資，將進一步推動中國資本市場的國際化進程。

據(jù)上述負(fù)責(zé)人介紹，原《辦法》2005年實施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資上市公司有600多家。“目前A股公司已經(jīng)五千多家，近二十年只投資了600多家，總體而言還是偏少的?！蔽虝越Φ谝回斀?jīng)表示，基于當(dāng)前的內(nèi)外環(huán)境，預(yù)計門檻降低后，外資投資A股公司數(shù)量將有顯著提升。

他認(rèn)為，當(dāng)前全球正處于經(jīng)濟秩序重構(gòu)階段，而美元新一輪降息周期已經(jīng)開啟，國際資本流向正在改變。我國適時推動高水平對外開放，加大吸引和利用外資的力度，引導(dǎo)外國投資者對A股上市公司有序規(guī)范實施戰(zhàn)略投資，對實現(xiàn)A股市場投資融資功能再平衡、人民幣核心資產(chǎn)再定價、我國資本積累率再提升等目標(biāo)具有重大意義。

值得注意的是，在《中華人民共和國外商投資法》實施后，全面取消了商務(wù)主管部門對外商投資企業(yè)設(shè)立、變更的審批和備案，商務(wù)主管部門不再對戰(zhàn)略投資事項審批。實施戰(zhàn)略投資的外國投資者、上市公司只需要按照《中華人民共和國外商投資法》《外商投資信息報告辦法》的要求，履行信息報告義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整披露和報送投資信息即可。

國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心主任、國浩上海合伙人劉維表示：“許多境外優(yōu)質(zhì)上市公司，包括中概股上市公司，對收購A股上市公司極有興趣，但受制于原《辦法》實質(zhì)審批制的不確定性，導(dǎo)致境外上市公司在醞釀收購階段就‘胎死腹中’。”

而外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司不再需要商務(wù)部審批，只需報送投資信息，這一程序變化，使得境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司的審批不確定性消失。同時，跨境換股又可降低境外上市公司的現(xiàn)金流壓力，境內(nèi)原有A股投資者也愿意取得境外優(yōu)質(zhì)上市公司的股票作為對價，因此境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司將成為可能。

據(jù)有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，外國投資者通過QFII/RQFII、滬港通、深港通、滬倫通購買上市公司股票或存托憑證，也不需要符合《辦法》規(guī)定，但需符合證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求。田利輝認(rèn)為，這一規(guī)定有助于維護市場公平性和透明度，同時不影響外國投資者通過這些渠道投資A股的便利性和靈活性。

“這些舉措都將簡化外國投資者投資A股的流程，提高投資效率，同時確保投資活動的合規(guī)性。預(yù)計這將進一步促進外國投資者對中國A股市場的關(guān)注和參與?！碧锢x稱。