過去兩周，國務(wù)院國資委已舉辦兩次關(guān)于新公司法的培訓(xùn)，部分省、市國資部門也跟進(jìn)組織了相關(guān)培訓(xùn)。培訓(xùn)邀請了專家、律師，甚至新公司法起草人到場，聚焦解答新公司法實施后對國有企業(yè)可能產(chǎn)生的影響。

新公司法將于7月1日正式生效，距今不足三個月。其對市場主體的影響具有廣泛性，已有多項研究指出新公司法在注冊資本金制度、破產(chǎn)清算、高管股東權(quán)責(zé)等方面對公司治理提出新挑戰(zhàn)。國有企業(yè)在應(yīng)對“大修”后的新公司法，提升治理水平，彌補短板方面面臨特殊壓力。經(jīng)過培訓(xùn)，一些國企開始對其面臨的處境和風(fēng)險有了清晰認(rèn)識。

經(jīng)濟(jì)觀察報在調(diào)研多家國企后，將亟待解決的問題歸納為以下幾方面：

一、關(guān)聯(lián)風(fēng)險。新公司法引入“橫向法人人格否認(rèn)制度”，使得不同子企業(yè)間可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)責(zé)任。國企集團(tuán)子公司眾多，且有國資管理部門這一共同股東，相互間可能存在連帶責(zé)任風(fēng)險。證明企業(yè)獨立性成為難點，尤其是面對國企集團(tuán)子公司體系龐大、財務(wù)交叉的現(xiàn)實情況。

二、實繳制度。在追求國企壯大的背景下，地方國企集團(tuán)設(shè)立了大量高注冊資本金公司。新公司法實施后，這類公司或?qū)⒚媾R大規(guī)模清理，對擁有大量項目公司的建筑類國央企尤為突出。

三、董監(jiān)高責(zé)任與義務(wù)的強(qiáng)化，加大了國企內(nèi)部決策風(fēng)險。部分國企高管因顧慮仕途發(fā)展，選擇對所有決策一票否決，避免承擔(dān)決策風(fēng)險。此外，外部董事制度與決策審批制度的建設(shè)面臨新公司法的倒逼，部分國企尚未構(gòu)建基本制度框架。

上述問題與國有企業(yè)管理機(jī)制、出資人身份及行政化運營特點緊密相連。面對以“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”為目標(biāo)的新公司法，一些地方國企需進(jìn)行大量合規(guī)調(diào)整，但時間緊迫。

關(guān)聯(lián)責(zé)任問題引發(fā)關(guān)注。在國務(wù)院國資委新公司法培訓(xùn)中，一家央企法規(guī)處處長指出，新公司法強(qiáng)化了同一股東下橫向企業(yè)間的關(guān)聯(lián)責(zé)任。這意味著，若子公司發(fā)生問題，不僅母集團(tuán)需承擔(dān)責(zé)任，其他子公司也可能連帶擔(dān)責(zé)。這種連帶責(zé)任在國企體系龐大、風(fēng)險點多的情況下，可能通過同一股東關(guān)系擴(kuò)大。陽光律師事務(wù)所合伙人朱昌明提醒，新公司法強(qiáng)化公司獨立運營權(quán)，推動股東所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，將顛覆國企傳統(tǒng)管控模式。若國企不及時改革，控股股東、實際控制人可能面臨連帶責(zé)任風(fēng)險，增加一級公司及國資委涉訴風(fēng)險。

湖南省一家國企黨委副書記認(rèn)為，新公司法下，原有管理模式風(fēng)險陡增，不僅母集團(tuán)面臨風(fēng)險，實際控制人國資委也可能承擔(dān)連帶責(zé)任，這對地方國資委構(gòu)成新挑戰(zhàn)。

證明財務(wù)獨立性成為難題。四川省一家國企風(fēng)控法務(wù)部主任正著力推進(jìn)落實財務(wù)獨立事項。新公司法要求證明母集團(tuán)與子企業(yè)、子企業(yè)間的管理獨立、財務(wù)獨立以規(guī)避連帶風(fēng)險，但在實際操作中遭遇困難。出具專項審計報告是證明財務(wù)獨立性的途徑之一，但對于擁有百余家子企業(yè)的國企而言，高昂成本成為阻礙。此外，不同會計師、法院對資金往來等證據(jù)的理解存在差異，增加了獨立性證明的不確定性。

資本認(rèn)繳規(guī)定形成約束。新公司法要求有限責(zé)任公司注冊資本由全體股東在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。四川省某國企風(fēng)控法務(wù)部正密集排查下屬企業(yè)注冊資本實繳情況，根據(jù)項目進(jìn)展及資金需求進(jìn)行實繳、減資或清退。一些過去為提升商業(yè)信譽而設(shè)立注冊資本金龐大的公司，如今面臨調(diào)整壓力。然而，調(diào)整過程中可能受到合約限制，尤其是在央地合作項目中。

新公司法對股東權(quán)責(zé)亦有新要求，發(fā)起人不按時繳納股款時，其他發(fā)起人需承擔(dān)連帶責(zé)任。這意味著，國企在引入投資者或組建合資公司時，需更審慎評估合作對象，以降低風(fēng)險。

高管風(fēng)險意識增強(qiáng)。新公司法首次明確董監(jiān)高的忠實、勤勉義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，并細(xì)化股東出資、減資、分紅、清算等各方責(zé)任。在此背景下，董責(zé)險成為許多國企高管的選擇，以應(yīng)對可能的法律責(zé)任。然而，董責(zé)險的保障有限，特別是考慮到國企高管特殊的身份背景。新公司法對高管責(zé)任義務(wù)的具體化，可能導(dǎo)致相關(guān)訴訟增多，可能影響國企人士仕途。國企復(fù)雜的決策流程進(jìn)一步放大了高管風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)部正探討如何明確高管權(quán)責(zé)邊界，降低風(fēng)險。

新公司法對國企提出了諸多改革要求。如要求國有獨資公司董事會成員中過半數(shù)為外部董事，且須有職工代表。但調(diào)研顯示，多家國企尚未達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。朱昌明指出，現(xiàn)行公司法規(guī)定的“三會一層”治理結(jié)構(gòu)過于單一，無法滿足國企改革需求，導(dǎo)致公司治理“形似神不似”。他期待新公司法推動國企公司治理走向多元化，尊重公司自治，強(qiáng)化利益相關(guān)者共治，提供多元化的治理結(jié)構(gòu)選項。新公司法也為清理“兩非”“兩資”和僵尸企業(yè)提供了便利，有利于降低處置不良資產(chǎn)的難度。

朱昌明建議，國企應(yīng)結(jié)合新公司法要求，制定符合自身需求的公司治理、資本制度等改革方案，修訂公司章程、權(quán)責(zé)清單，以完善中國特色現(xiàn)代公司治理體系。