香港光庫2014年凈利潤3311萬元 作價23萬美元收購是否有稅收風(fēng)險

光庫科技前身光庫有限成立于2000年11月9日，由香港光庫出資設(shè)立。香港光庫為光庫有限在香港的窗口公司，承擔(dān)著海外銷售與采購的職能。光庫有限通過香港光庫向境外客戶銷售產(chǎn)品，同時向境外供應(yīng)商采購原材料，與香港光庫之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易。為解決關(guān)聯(lián)交易，光庫有限決定通過同一控制下合并，使香港光庫由光庫有限的控股股東轉(zhuǎn)變?yōu)楣鈳煊邢薜娜Y子公司。

2014年8月26日，光庫有限召開股東會，同意香港光庫將其持有的光庫有限99.27%股權(quán)中的50.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Infinimax (HK)、30.23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Pro-Tech (HK)、11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XL Laser (HK)、2.96%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海光極、3.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海栢達(dá)；Wang Xinglong 將其持有的光庫有限0.73%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XL Laser (HK)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，香港光庫不再持有光庫有限股權(quán)，吳玉玲通過Infinimax (HK)和珠海光極合計控制光庫有限53.74%股權(quán)，通過AFR Holdings間接及個人直接合計控制香港光庫100.00%股權(quán)，光庫有限和香港光庫變?yōu)橥豢刂葡碌墓尽?/p>

2014年12月16日，光庫有限與AFR Holdings、吳玉玲分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購AFR Holdings、吳玉玲持有的香港光庫99.99%、0.01%股權(quán)。本次收購價格按照香港光庫截至2014年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)確定，作價179.3358萬港元，折合23.30萬美元?！?/p>

香港光庫承擔(dān)光庫科技對外銷售與采購功能，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤均與光庫科技相關(guān)。2014年至2016年，香港光庫實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9,865.15萬元、10,569.84萬元、11,885.86萬元，凈利潤3,311.54萬元、123.71萬元、61.56萬元。

香港光庫財務(wù)狀況(來源：招股書)

發(fā)審委在申請文件反饋意見中對上述股權(quán)全讓提出問詢：發(fā)行人收購香港光庫的作價為23.30萬美元，與其2014年凈利潤3311.54萬元相比差異較大，相關(guān)主體是否存在稅收風(fēng)險。

向關(guān)聯(lián)方既購買商品又銷售商品遭問詢

2017年1月5日，證監(jiān)會公布了光庫科技首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?/p>

據(jù)招股說明書披露，報告期發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方光辰科技既購買商品又銷售商品。請發(fā)行人補(bǔ)充披露光辰科技基本財務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明企業(yè)情況，包括企業(yè)的設(shè)立背景及原因，設(shè)立時間，注冊資本，實(shí)收資本，注冊地，主要生產(chǎn)經(jīng)營地，股東構(gòu)成及控制情況，設(shè)立以來股本演變情況，實(shí)際從事主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品及其演變情況，主要業(yè)務(wù)與發(fā)行人的關(guān)系，企業(yè)存續(xù)期間及最近三年業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法合規(guī)性，企業(yè)最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等)，報告期內(nèi)發(fā)行人對光辰既采購又銷售的原因和具體內(nèi)容，收購光辰科技股權(quán)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否存在利益輸送、為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他利益安排。補(bǔ)充列表披露關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售與第三方公允價格的比較；上述關(guān)聯(lián)交易的必要性，作價依據(jù)是否合規(guī)，交易是否公允，各關(guān)聯(lián)交易所履行的法律程序，各關(guān)聯(lián)交易今后的持續(xù)性及變化趨勢；請發(fā)行人補(bǔ)充說明公司及控股股東為減少并規(guī)范雙方存在的關(guān)聯(lián)交易所采取的措施及執(zhí)行情況；請發(fā)行人補(bǔ)充說明其與關(guān)聯(lián)方在多個領(lǐng)域存在關(guān)聯(lián)交易是否對發(fā)行人的獨(dú)立性存在重大不利影響，發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營及持續(xù)發(fā)展是否能獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)；報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計師對關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價機(jī)制、價格公允性、關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響進(jìn)行分析并發(fā)表明確意見。