子公司面臨失控風(fēng)險！雙方僵持至深夜，又一A股現(xiàn)“并購后遺癥”

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2024-09-13 10:21:11 證券時報

基蛋生物與新三板企業(yè)景川診斷之間的并購事件有了新的動向。9月10日，基蛋生物透露，雙方正積極溝通，緊張關(guān)系有所緩和。景川診斷已主動提交了今年4至5月的財務(wù)報表，雙方也傾向協(xié)商解決之前的訴訟問題。

然而，景川診斷9月4日的公告顯示，公司經(jīng)營尚未恢復(fù)正常。基蛋生物在最近的半年報中也提及，盡管收到了景川診斷上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)，但在運營控制上仍面臨風(fēng)險。

近年來，A股市場上公司對并購對象失控的情況時有發(fā)生。福安藥業(yè)、輝豐股份等企業(yè)就仍未完全解決類似問題?；吧锱c景川診斷的案例突顯出并購過程中需注意的關(guān)鍵點，比如及時安排財務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位人員，以及細(xì)化并購協(xié)議條款。

景川診斷原定的2024年第一次臨時股東大會已被推遲，會議重點是董事會換屆選舉議案。基蛋生物提名的董事人選遭到景川診斷管理層股東的對抗提名，顯示出雙方在公司控制權(quán)上的激烈爭奪。以往的公告顯示，景川診斷董事會的決策經(jīng)常出現(xiàn)分裂，影響決策進程。

8月，景川診斷宣布暫停生產(chǎn)，指責(zé)基蛋生物人員未經(jīng)許可進入公司，干擾運營。基蛋生物則否認(rèn)使用暴力，表示此行為是為了就相關(guān)事務(wù)進行溝通。這次沖突可能源于當(dāng)初并購時未有效調(diào)整治理體系，特別是關(guān)鍵崗位人員的派駐不足。

雙方的矛盾還涉及到一份《補充協(xié)議》，其中約定在景川診斷達到特定業(yè)績目標(biāo)后，管理層股東可以要求基蛋生物按一定市盈率收購其股份。因?qū)D(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)理解不一，景川診斷管理層提起訴訟，要求基蛋生物按更高市盈率收購股份并承擔(dān)違約責(zé)任。目前，法院已做出部分判決，基蛋生物表示愿意繼續(xù)溝通解決問題。

失去對子公司的控制可能導(dǎo)致上市公司業(yè)績下滑，如基蛋生物2024年上半年的營收和凈利潤均有下降。專家建議，上市公司在面臨此類風(fēng)險時，應(yīng)積極利用法律手段維護權(quán)益，或考慮剝離投資以減少損失。長遠來看，預(yù)防措施更為重要，包括審慎選擇并購目標(biāo)，全面評估自身及市場狀況。

整體而言，基蛋生物與景川診斷的并購糾紛暴露出并購過程中可能遇到的復(fù)雜問題，提醒企業(yè)在并購活動中需更加注重細(xì)節(jié)管理和風(fēng)險防控。

(責(zé)任編輯：盧其龍 CN070)

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